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山西汾酒对竹叶青酒营销公司增资扩股

2015-05-08

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、关联交易概述

   公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司(以下简称“汾酒集团公司”)共同对山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司(以下简称“竹叶青酒营销公司”)进行增资扩股,将注册资本从人民币 2000 万元增加到6000 万元,本次增资完成后,双方出资比例仍为 9:1。

   公司为汾酒集团公司控股子公司,本次交易构成关联交易。

   至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

   二、关联方介绍

   (一)关联方关系介绍

   公司为汾酒集团公司控股子公司,因此公司与汾酒集团具有关联关系。

   (二)关联人基本情况

   1、注册情况

   注册名称:山西杏花村汾酒集团有限责任公司

   成立日期:1988年10 月25 日

   注册地址:山西省汾阳市杏花村

   注册资本:90000万元人民币

   法定代表人:李秋喜

   营业执照注册号:140000100013412

   经营范围:生产销售酒类、饮料及酒类生物技术的研究、开发与转让,投资管理等。

   企业性质:国有独资

   实际控制人:山西省国有资产监督管理委员会

   2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

   3、财务状况: 2014年度,汾酒集团公司实现营业收入12349920792.55元,净利润 290599526.89 元;2014 年12 月31 日,汾酒集团公司总资产10146046702.64 元,所有者权益 6046958457.12 元。

   三、关联交易标的基本情况

   (一)交易标的

   公司向竹叶青酒营销公司增资 3600 万元,汾酒集团公司向竹叶青酒营销公司增资 400 万元。增资后出资人股本金额及股权比例如下:

   出资人  原股本金额   原股权比例   同比例增资金额   增资后股本金额   增资后股权比例

   汾酒集团公司   200万元   10%    400万元    600 万元   10%

   汾酒股份公司  1800万元   90%   3600万元   5400 万元   90%

   合  计        2000万元  100%   4000万元   6000 万元   100%

   (二)交易的定价政策及定价依据

   根据竹叶青酒营销公司实际经营需要,公司与汾酒集团公司按原持股比例向竹叶青酒营销公司共同增资 4000 万元,增资后持股比例不变。

   四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

   本次增资可对竹叶青酒营销公司在医药等特殊渠道和电商渠道上寻求市场发展突破提供资金支持,满足竹叶青酒营销公司经营发展需要,通过专业化市场运营,分层次渠道推动,系统化策略推广,扩大竹叶青酒品牌影响力,推动竹叶青酒市场快速发展。

   五、该关联交易应该履行的审议程序

   该议案在提交董事会审议之前,独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查,进行了事前认可,同意提交董事会审议。

   2015 年4 月24 日公司召开第六届董事会第十三次会议审议《关于竹叶青酒营销公司增加注册资本的议案》,关联董事回避表决,三名独立董事全部同意。独立董事认为:竹叶青酒营销公司各股东按照持股比例以现金进行增资,交易价格公允,交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意上述关联交易。

   本次增资事项需要经过上级部门批准后实施。

   特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会

2015年4 月27 日